杠杆收购教科书级案例, 金融界人士必读的经典之一

　　在前文一本华尔街商战纪实巨著, 被金融圈的人奉为宝典中讲到以罗斯为代表的管理层团队拟收购雷诺兹-纳贝斯克的价格为75美元/股，而以克拉维斯为代表的KKR团队却出价90美元/股，这让罗斯很费解，他想即使你也想收购，但何必比我的报价高这么多呢？他甚至认为这是华尔街媒体放出的假消息，但这个“假消息”越来越真，连《华尔街日报》都报了出来，管理层团队此时不得不面对这样一个尴尬的事实：KKR跟他们杠上了！

　　罗斯深信“以和为贵”的法则，他认为如果双方这么玩，只会把价格越拉越高，即使收购成功，公司也会承担非常沉重的债务，罗斯在这家公司当了多年的CEO，直觉告诉他，超过92美元，这家公司将很难再运作下去。罗斯竭力想营造一个多赢的局面，于是他将KKR集团、协利证券的人喊到一起，撂了一句话：“给管理层20%的股份不变，剩下的你们俩家各分一半如何？”

　　但KKR非常强硬，他们认为给协利证券10%已经够意思了，而且他们对管理层要求的诸多权益也很反感，罗斯曾经私下问过KKR团队两个问题，咱们看看KKR的答复：

　　罗斯：要是你们收购了这家公司，会对公司的飞机和高尔夫球场指手划脚吗？

　　KKR：虽然我们不想让你们过斯巴达人的生活，但我们认为公司的每一笔钱都应该花在合理的地方，特别是公司的CEO，更应该以身作则。

　　罗斯：收购完成后，管理层还可以继续控制公司吗？

　　KKR：不可能，我们会和管理层合作，但绝对不会放弃控制权。

　　罗斯对这两个回答很失望，而协利证券与KKR的谈判也没有任何进展，雷诺兹-纳贝斯克公司每天人潮涌动，叫声骂声连成一片，罗斯叹道：“我他妈就像精神病院院长！”第一次和谈以失败告终。

　　按照当时的法律，一家公司要收购另一家公司，那么被收购者应提供本公司的详细数据供收购者参考，以便准确评估该公司的价值，但在实际应用中，如果管理层不合作，那么他们就会有一万个理由不提供数据，这就好比你要买一辆二手车，但卖车的人只让你远远看着，他们不告诉你这车开了几年，更不让你开开试试，甚至连摸一下都不允许，然后却问你出多少钱。这就是KKR团队遇到的尴尬，他们把雷诺兹-纳贝斯克公司的管理人员问了个遍，最后却连个毛都没得到，这让KKR团队很气愤。

　　KKR有钱，协利证券有管理层的配合，这两对人马都陷入了尴尬的境地，于是第二次和谈召开了，他们互有让步，并在很多问题上达成了一致意见，但KKR坚持要用德崇证券发债券募集资金，这让所罗门兄弟银行很不爽，他们与协利证券商量来商量去，得出的结论是：“既然KKR报价90美元，我们何不报价92美元？”两对人马终于走上了最坏的方向：死磕！不是你死就是我亡！

　　这个时候，罗斯与协利证券私下达成的管理层协议被曝光，该协议规定了收购完成后，公司管理层应得的股份及退休后的补偿金等条款，价值高达25亿美元！这让罗斯成了众矢之的，董事会成员以及未在协议名单中的管理层，对罗斯这种以公谋私的做法非常愤怒。这个事件的结果就是管理层失去了董事会的支持。董事会主席告诉罗斯：现在我们只看价格了，价高者胜，你好自为之。

　　既然这样，那就竞标吧。在正式投递标书之前，KKR团队的出价是90美元，管理层团队的出价是92美元，双方都在揣摩对方最终会出价多少，KKR团队更是两眼一抹黑，啥资料都没有，最终报出94美元/股的价格，而管理层的报价竟高达100美元/股！按理说，管理层团队稳操胜券，但坏就坏在第一波士顿报出了105~118美元/股的价格，他们出的是一个方案，利用某种复杂的税收漏洞，可以大幅降低成本，但他们来不及做精确计算，因而报出了一个区间价格。董事会决定缓缓，给第一波士顿时间做最后的计算，然后再启动第二轮投标。

　　罗斯被董事会的决定气疯了，他说：“这说明董事会的人居心相当险恶，我们已经暴露了的底价，不可能再赢得比赛了，我们真心实意，到头来却被当猴耍，出尽洋相，妈的，不干了！”而当KKR团队知道管理层团队竟报出了100美元/股的高价时，也震惊了，但幸而有第一波士顿这个搅局的，管理层才没有赢得最后的胜利，他们还有机会，但明面上，KKR团队也宣布退出竞标。

　　第一波士顿的人对于这个局面，笑得合不拢嘴，然后又忙得人仰马翻，最后却被证明他们所谓的利用税收漏洞是个笑话，无法实现，因而退出竞标。管理层团队这边，虽然罗斯不想干了，但他背后的协利证券却不能扔掉这块肥肉，而且他们认为KKR团队已经被吓跑了，所以第二轮投标报出了101美元/股的价格，他们不知道的是KKR团队竟然参加了第二轮投标，并报出了106元/股的高价！按理说，KKR已经获胜了，但当天晚上，结果迟迟没有公布，罗斯去打探消息，得知KKR团队的报价竟比管理层团队的报价高出5美元！协利证券当机立断，重新报出了108元/股的价格！

　　当KKR团队得知自己的报价被协利证券知道后，也气疯了，他们怒喊：“妈的，我们被当猴耍了！”这个时候的雷诺兹-纳贝斯克俨然成了拍卖场上的拍卖物，可以随便喊价，而董事会则利用两个团队的竞争来抬价，这场收购已然成了一场闹剧！

　　KKR团队最终报出109美元，而协利证券跟罗斯讲，他们要报112美元甚至115美元，罗斯笑了，他说：“六个星期前，你们还告诉我75美元，现在却成了115美元，你们同意给我的股份也从20%，先是降到了8.5%，接着又降到了4%，你们爱怎么折腾就怎么折腾吧，但有一点，不要让我倒贴钱就行！”罗斯实在搞不懂华尔街这些人的逻辑，一开始连75美元都凑不到，但最后115美元都能拿出来，这是什么逻辑？有人给他解释称发行垃圾债券可以筹到钱，罗斯说：“我发现了比美国印钞厂更好使的造钱机器，就在华尔街，而且没人知道它的存在，你们可以用这些手段帮助第三世界的国家解决他们的债务危机……”

　　故事的结局是董事会选择了KKR，为什么不选更高价格的协利证券呢？有人称是因为董事会的那帮人恨罗斯玩弄了他们，而罗斯，也深恨董事会的人耍了他。经过这场没有硝烟的大战，除了那些大股东赚得盆满钵满外，每个人都伤痕累累，以罗斯为首的管理层团队先后离开了公司，KKR集团掌权后，为了还贷款，将雷诺兹-纳贝斯克拆分卖出，这个美国排名第十九位的大公司，被拆得零零散散，很多人因此下岗，而KKR团队也因为当初报价太高，最后几乎没有赚到什么钱，公司后来的CEO称：“自从那场收购结束后，这家公司给每个在它身上倾注了心血的人带来的只有痛苦。”

　　本书的末尾，作者写道：

　　雷诺兹烟草公司和纳贝斯克公司的创始人肯定无法理解，为什么华尔街的这些人如此在意电脑里的数据，而对他们工厂里生产出来的产品漠不关心？为什么他们总是想一心拆散公司而不是将公司发展壮大呢？

　　故事讲完了，我这个缩略版比原著精简了很多，罗斯的发家史、KKR集团的发展史等等诸多精彩的故事都没来得及介绍，本书初版于1990年，作者花了8个月的时间，采访了所有参与这场收购的人，这才有本书的出版，1993年，根据本书改编的同名电影上映，也很精彩，但缺点也是较原著太精简了点。

　　对杠杆收购、野蛮人以及这个故事感兴趣的伙伴们可以去读读原著，那是一本四五百页的大厚书，作者布赖恩伯勒，更可贵的是，二十年后，作者又采访了那些当事人，有了本书的二十周年纪念版，五分推荐。