顺丰433亿元借壳上市，预案遭深交所问询

鼎泰新材5月23日发布午间公告，披露了顺丰控股作价433亿元借壳上市的预案。2天之后，鼎泰新材就接到深交所的重组问询函。

鼎泰新材公告显示，截至2015年12月31日，顺丰归属于母公司所有者权益为136.96亿元，预估值为448亿元，预估增率227.11%。

深交所问询函就此要求顺丰结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性，以及选取收益法评估结果作为作价依据的原因。

在标的估值方面，顺丰还需说明本次预估值与其前几次资本变动时的评估值存在差异的原因、合理性，包括2013年9月顺丰控股增加注册资本、2014年4月顺丰速运（集团）有限公司向下属子公司股权增资、2015年11月顺丰控股改制为股份公司。

2015年9月，在剥离深圳市顺丰商业有限公司（“顺丰商业”）和深圳市顺丰电子商务有限公司（“顺丰电子商务”）相关资产和业务后，顺丰以可比口径计算的扣除非经常性损益后的净利润分别为18.9亿元、9.2亿元、16.2亿元。交易对方承诺，顺丰2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

值得注意的是，剥离顺丰商业和顺丰电子商务导致顺丰业绩的变化。据披露，顺丰商业成立于2011年8月，注册资本300万元；顺丰电子商务成立于2009年8月，注册资本1000万元。2015年9月，顺丰分别以1元的价格将两家公司出售。

由此，深交所要求结合顺丰主要业务和行业竞争情况，补充披露顺丰近三年营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。同时，深交所要求其补充说明上述业绩承诺的具体依据及合理性。

截至预案披露日，顺丰控股存在合计建筑面积为11.9万平方米的2处房屋未取得房屋所有权证书，占顺丰控股自有房屋总面积的35%，存在合计125.22万平方米的承租且正在使用的房屋，出租方未能提供该等房屋的所有权证，占顺丰控股租赁物业总面积的47.9%。

深交所要求披露上述自有房屋房产权证预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，上述承租且正在使用的房屋的所有权证书办理是否存在障碍。如相关房屋集中出现停用或搬迁，是否对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。

根据深交所要求，鼎泰新材需要对上述问题做出书面说明，并在2016年5月31日前将有关说明材料对外披露并进行报送。