中概股回归尴尬：360起飞无处落地

年初的一只暴风科技（300431.SZ）、年中的一只七喜控股（002027.SZ）和年底的一只世纪游轮（002558.SZ），让2015年成为中概股回归潮的爆发之年，根据此后清科研究中心的数据，去年总计有33家在美上市的中概股公司收到私有化要约。

就在世纪游轮股价一路暴涨的同时，据称已经有很多机构纷纷托人情向奇虎360（QIHU.N）CEO周鸿觅得一份该公司的私有化份额，在中概股私有化过程中存在的巨大套利空间，心动的不只是这些中概股的控制人，还有闻风而动的资金。

就在市场预期奇虎360在3月底顺利完成私有化，然而国内一条“取消战略新兴板”的消息，让奇虎360面临着回归无门的窘境，而无论是排队IPO还是借壳上市，恐怕监管层在短期内都无法容忍一家市值超3000亿元的巨无霸。

回归的时间，无论是对于背负银行借贷资金的周鸿，还是那些向投资者许诺退出期限的投资基金，都是最大的成本。

360背后的推手

有消息称，奇虎360将在3月30日在其国际电子城总部召开特别会议，对公司之前达成的私有化协议进行投票表决，如果此次表决获得股东通过，那么奇虎360将成功完成私有化。

根据此前摩根士丹利发布报告称，鉴于奇虎360公司CEO周鸿和总裁齐向东所持有大量投票权，奇虎360成功私有化已无障碍。

截止到3月18日，奇虎360在纽交所的收盘价为每股ADS为74.92美元，较此前买方联盟开出每股ADS的77美元现金收购价，套利空间已经不足3%，这也表明投资者对于奇虎360完成私有化的预期较强。

而按照此前流出的一份据称是奇虎360私有化项目主承销商的资料显示，此次私有化项目在2015年底确定私有化资金，2016年3月中旬资金全部到位，并完成奇虎360的私有化退市，随后，将拆除红筹构架准备回归A股上市，预计在今年年底之前通过监管层的审批。

对于此次回归A股的路径，此前市场多预期为效仿巨人网络借壳世纪游轮，采用借壳上市的方法，而此间，市场对于奇虎360的借壳标的也是传言四起，荒诞的是，华微电子（600360.SH）仅仅因为证券代码中有“360”，就成为炒作的对象。

然而不同于巨人网络借壳的世纪游轮，其最高市值只有150亿元，目前该股的市值大约只有77亿元左右；对于奇虎360来说，该股目前在美股的市值就已经高达97亿美元，结合其去年上半年高达134亿元人民币的净利润，市场预期该股回归A股之后的市值或将超过3000亿元，对于这样的一只巨无霸，在当前这样的一个强调稳定的市场环境之下，无论是借壳上市还是排队IPO，监管层能否放行的难度极大。

此前原本还有挂牌上交所战略新兴板的一条路，然而在3月15日忽然传出“战略新兴板将从‘十三五’规划中删除”的消息，意味着这条最为便捷的上市通道也将被彻底关闭。

在长期研究美股投资的老虎证券看来，“战略新兴板的上市条件更加适合中概股，首先战略新兴板会淡化盈利要求，会采用多元化的上市标准体系，相比于新三板和创业板，可以说战略新兴板就是为那些回归的中概股量身打造的，而此次取消战略新兴板，将利空私有化”。

记者注意到，在3月15日传出战略新兴板被取消的消息之后，奇虎360的股价也曾出现一个小幅下跌，而另一只回归概念股陌陌（MOMO.O）盘中跌幅超过10%。

对于此次战略新兴板取消是否会影响到奇虎360的回归，记者并未从公司方面获得回应。

已经踏上回归路的奇虎360，即便没有了战略新兴板，无论是周鸿还是买方联盟成员，都得义无反顾地走下去，因为按照正式签署的协议，那么任何一方的擅自违约，都要承担相应的责任。

根据资料显示，奇虎360此次私有化的资金来源，一部分是现有股东的股份转移约30亿美元，包括周鸿和总裁齐向东以及红杉资本持有的股份；第二部分是银行提供的债务融资，大约34亿美元，包括30亿美元7年期长期贷款和4亿美元过桥资金；第三部分是45亿至55亿美元的股权融资，其中包括15亿美元来自管理层通过两家投资公司入股，其余30亿到40亿美元来自于金砖资本、平安保险、阳光人寿、泰康人寿、华泰瑞联以及新华资本等众多机构资金。

这其中，A股的两家上市公司也参与其中，去年12月26日，中信国安（000839.SZ）发布公告称公司将拿出4亿美元参与奇虎360私有化份额，占到本次私有化现金总对价的4.3%；另一家电广传媒（000917.SZ）则通过认购“华融360专项投资基金”的方式间接投资了3亿元人民币，同时还按照出资比例另行提供了6100万元的过桥资金。

回归路上的资本狂欢

尽管周鸿已经在公开场合回绝了众多机构的“托人情”，但是还是挡不住这些机构资金的参与热情，毕竟，对于目前为止国内最大一起中概股回归，目前不到100亿美元市值的盘面，显然和A股估值存在着巨大的获利空间。

对于大量中概股而言，控制人必须要设计一个精妙的方案，控制股权融资比例，以确保在回归后不会因为稀释股权而失去对上市公司的控股权，另一方面，如果债务融资比例过大会导致后续偿付压力过大，而且，长期贷款的高利率也是融资中必须要考虑的成本。

站在中概股的角度，他们更希望引入的是战略投资者，而非仅仅是寻求短期套利的私募基金，包括此前奇虎360拿出4亿美元份额给中信国安，也是希望双方未来能够在业务和技术上展开更多的合作。

这其中，最先觅得商机的是券商投行，他们采用“投行+投资”的模式参与到这些中概股的回归中，此次奇虎360回归的机构资金中，华兴资本此前曾联手中信证券，而华泰瑞联的背后，华泰证券和红杉资本在去年6月份联手设立了华泰瑞联产业并购基金（二期），其中重要的一个投资目标就是中概股和红筹股的回归，而华泰证券旗下负责投行业务的华泰联合证券，正是此次奇虎360回归的主承销商。

但是，从电广传媒的公告中可以看出，这只“华融360专项投资基金”就是华融证券为参与奇虎360私有化回归A股上市项目而专门设立的一只投资基金。

而根据此前有媒体报道，奇虎360的私有化其实已经采取了“双层分销”模式，即先让几家实力机构完成分配，再由这些机构以筹资等形式对手中份额进行再次分销。

巨大的获利空间，让中概股回归在私募市场上已经掀起了一场资本的狂欢，目前市场上关于中概股回归的私募产品也是鱼龙混杂。

一家美股上市公司的高管此前曾向记者表示，他现在参加一些机构的活动时，总会有一些私募机构前来交换名片，打听公司是否有回归A股的计划；在今年年初，市场上曾传出一款名为“基岩普方达价值回归二期”的私募产品，资金投向中国体检第一股爱康国宾（KANG.O）私有化回归，但是随后爱康国宾方面出面予以辟谣，称该公司与基岩资本从无任何合作，更没有发行过任何一款与爱康国宾私有化有关的私募产品。

在一家私募基金销售平台上，记者可以轻易查到一款名为“新方程启辰海归1期”的基金产品，投资门槛为100万元，投资目标主要是君联资本新海1号基金，而作为子基金的投资范围则主要是海外退市、海外红筹及拆VIE返A项目；而在另一家销售平台上，一款名为“银河证券顶级中概股回归股权基金”，最低认购额为200万元，存续期为“5+2”，预期年收益率达到了80%。

对于资本的狂欢，已经有机构在报告中提示风险，认为此次取消战略新兴板意味着中概股公司回归A股的不确定性加大，时间成本也可能会上升，特别是对于私有化提出方，战略新兴板如果被叫停会造成一定负面影响，主要体现在时间成本和融资难度上，因此会打击公司和PE基金参与的积极性，至于未来是否会发生大面积叫停私有化或者下调要约价格，还有待观察。

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