360私有化细节大曝：抵押总部大楼，总裁齐向东大举减持

360私有化进程在持续推进。腾讯科技日前获得的一份SEC文件显示，360已完成94亿美元的私有化最终协议，并获得招行等银行牵头为360私有化交易提供的34亿美元债务融资。

不过，360获得这些债务融资并非没有代价。资料显示，360是用公司资产负债表进行借款，其中，360位于北京酒仙桥的总部大楼及360的部分股票已被360公司作为资产进行抵押。

▲360公司私有化前后公司股权结构（图片来自SEC文件）

SEC文件还披露，360私有化过程中，360董事长周鸿股份从17.3%提升到22.3%，股份增加5个百分点，360总裁齐向东股份则由8.1%下降到2.2%，股份下降5.9个百分点。

360私有化的价格是77美元，总股本为12,894万，以此计算360估值为99.28亿美元。齐向东持股下降5.9个百分点，这意味着齐向东从360直接套现的金额达到5.85亿美元。

齐向东为何会大举减持360股份？此前，腾讯科技曾独家爆料，360拟将旗下企业安全业务进行MBO（管理层收购），主导360企业安全业务MBO的是360总裁齐向东。

360企业安全业务MBO价格为3到5亿美元，当时分析人士就认为，齐向东大笔减持360股份背后，很大一部分费用可能用于支付360企业安全业务MBO所需要的资金问题。

360达成私有化协议后股权曝光

参与交易的投资者包括中信国安、中国平安、红杉资本中国、泰康人寿和阳光保险等。中信国安日前已发布公告，证实投资4亿美元，占本次360私有化现金总对价的4.6%。

中信国安持股低于周鸿、天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)，为私有化后360的第四大股东。

天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)持股达11.4%，天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)持股达6.2%，分别为股权转换后360的第二、第三大股东。

据腾讯科技此前了解，360此次私有化交易中，股权融资规模为45-55亿美元，其中约15亿美元来自于核心管理层和公司员工共同募集的基金，核心管理层担任该基金的GP。

此外，360完成私有化后，在与公司重组方案相协调的前提下，将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队，其中80%给公司董事长周鸿，20%给其他核心管理团队。

推测认为，这是周鸿持股从17.3%提升到22.3%的原因。天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)则是360管理层和员工的基金机构。

▲360公司私有化前后公司股权结构（图片来自SEC文件）

股权转化后，北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)、金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)分别持股为4%，为360并列第五大股东。

股权转化后，深圳市平安置业投资有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司分别持股3.7%，为360并列第六大股东。

股权转化后，宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)、江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、新华资本国际管理有限公司分别持股2.3%，为360并列第七大股东。

360股权转让后，齐向东持股仅2.2%，已不在360前十大股东行列。网上曾传闻周鸿和齐向东不和，酝酿分家。不过，此前齐向东曾对腾讯科技表示：“这个就不透露了。”

参加360私有化企业还包括上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙)，转化后持股2.1%；招商财富资产管理有限公司，转化后持股1.7%，华融瑞泽投资管理有限公司等众多企业。

360手机业务营收或将并入报表

SEC文件显示，360预测2015年、2016年、2017年、2018年营收分别为18.1亿美元、36.3亿美元、48.2亿美元、62.55亿美元，营收增长率分别为29.9%、101%、32.7%、29.8%。

360预测2015年、2016年、2017年、2018年毛利分别为14.37亿美元、20.89亿美元、27.26亿美元、35.87亿美元，毛利率分别为79.6%、57.5%、56.6%、57.3%。

360预测2015年、2016年、2017年、2018年净利分别为4.4亿美元、4.9亿美元、7.6亿美元、11亿美元，净利增长率分别为29.1%、11.1%、54.7%、45.1%。

按照94亿美元私有化价格，360对应PE分别为21x、19x、12.3x、8.4x，考虑退出时间在2018年退出时间，以及按照市场30x左右的当年PE水平，大约有2-3倍的增值空间。

360预测中2016年明显现象是营收增长很快，但净利增长减缓。分析认为，360在2016年增速预计是装入手机资产，包括企业安全服务、智能手机、硬件增值服务在内的新增贡献。

2015年9月，360宣布与酷派集团达成协议，酷派集团持有的奇酷科技股份由50.5%降至25%，而360所持奇酷科技股份有49.5%增加到75%。奇酷至此符合360合并报表条件。

不过，智能手机最大特点是营收很大，但净利润很少，甚至大幅亏损，尤其是智能手机市场处于滞涨状态，这就导致360在2016年出现营收大幅增长，但净利润率下降的情况。

为何360利润在2017年、2018年两年大幅改善，原因在于，这是360投资人退出的时间点。

知情人士透露，360极有可能会选择借壳上市的方式，这一方案通过对投资的结构设计，优化投资人的流动性；也在最大程度的缩减了公司在退市及下市状态的时间，避免较长时间内公司无法利用资本市场融资扩张的状态。不过，360方案对投资人投资的时间要求很长。

按照计划，在360私有化阶段，投资人的出资以一定的比例分别注入境内主体SPV1及SPV2，便于争取未来SPV2上的投资人股票锁定期减少至1年。

360架构中SPV1规定上市后股份需锁定3年，SPV2锁定期1年，周鸿与齐向东的股权都在SPV2。但投资人过1年锁定期可以套现后，还须先还30亿由投资人背负的下市贷款。

有分析人士对腾讯科技表示，在投资时间过长的情况下，360这样的财务设计是想在投资人退出时尽可能提升投资人投资回报率，以使众多的投资机构能获得想对理想的投资回报。

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